民国初年，军阀混战。黑帮老大林啸天（刘承俊 饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅（九孔 饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐 饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔 饰）成了林啸天首先拉拢的目标。　　谁知“鬼脸” 与“石佛”竟然是不能见面的仇家，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的 “饺子”（熊乃瑾 饰），善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。